台灣第一家公民電廠爆投資糾紛 「一人一千瓦」特別股股東控投資8年要求贖回未果

韋仁正8年前成立全台第一家公民電廠「一人一千瓦」。(資料照,林旻萱攝)

由「汗得學社」韋仁正、胡湘玲夫婦,與台北101總經理張振亞、資策會執行長卓政宏等人,於2014年共同成立的台灣第一家綠能社會企業「一人一千瓦」,最近爆發投資糾紛。一名蔡姓民眾投訴,她在當年投資這個台灣第一家「公民電廠」800萬元,沒想到當時認購的200萬元特別股後來要求贖回未果,由於該公司重要經營幹部已另外成立綠能公司,讓她擔心投資石沉大海;韋仁正則喊冤說,並未對蔡女士之請求置之不理。

台灣綠能產業近年逐漸走向農地、魚塭種電的「大資本、大開發」方式推動,和歐美綠能發展主要靠公民社會透過自家屋頂,由下而上的「公民電廠」模式,走上完全不同的發展路徑。不過,日本福島核災事故後,台灣公民社會曾經有一群人,對屋頂種電的「公民電廠」理念有著堅定的信仰,「一人一千瓦」社會企業的成立,就是台灣環保運動人士口耳相傳、理念推廣下誕生的企業。

「自己的電自己發」吸引很多熱血環保人士成為特別股股東

該公司股東蔡小姐向《新新聞》表示,她是在日本311福島核災之後,經過對核能發電深入的研究,深刻感受到使用核電風險太大了,台灣應盡快發展再生能源來取代核電。後來因緣際會,在政治大學教授鄭同僚臉書上,看到他積極推薦「自己的電自己發」的「一人一千瓦」公民電廠在政大教育學院舉辦「募集股東、房東的說明會」,她親自到場聆聽。

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當天說明會上,還以「一人一千瓦」公民電廠「每年預定收益率可達2%」的說法來募集資金。2014年10月13日,她在律師詹順貴的見證下,與「一人一千瓦社會企業」簽訂協議書,同意貸予該公司600萬元,同時認購該公司特別股20萬股,面額200萬元。

受訪者借予「一人一千瓦」600萬元。(受訪者提供)
蔡小姐與「一人一千瓦社會企業」簽訂協議書,同意貸予該公司600萬元,同時認購該公司特別股20萬股,面額200萬元。(蔡小姐提供)

「我當時是《公司法》白痴,根本不知道特別股與普通股的差異!」蔡小姐嘆。

蔡小姐表示,「一人一千瓦」的成立是由汗得學社韋人正、胡湘玲夫妻、時任小英基金會執行長張振亞、永和社會大學特助周聖心、千里步道副執行長徐銘謙、主婦聯盟黃淑德和賴曉芬、卓政宏等人士於2014年3月21日舉行發起人會議,而於同年4月15日登記成立。公司以公民電廠名義、推廣公民能源教育來募資,同時還掛上「社會企業」名號,透過很多公開場合的説明會,吸引到很多熱血的環保人士,成為特別股股東,股東名單內包括樹合苑的陳孟凱、前台南縣長蘇煥智等人。

受訪者認購「一人一千瓦」特別股20萬股,面額200萬元。(受訪者提供)
蔡小姐與「一人一千瓦社會企業」簽訂協議書,同意貸予該公司600萬元,同時認購該公司特別股20萬股,面額200萬元。(蔡小姐提供)

當時擔任台南市副市長的曾旭正也響應公民電廠理念,將自家屋頂提供給該公司架設發電系統。曾旭正後來出任國發會副主委,國發會2018年也把屋頂交給「一人一千瓦」建置綠電。

颱風毀損電廠、銀行不肯核貸 「一人一千瓦」成立隔年即陷低潮

不過,「一人一千瓦」經營在2015年逐漸變調,根據韋仁正、王愍迪去年(2021)接受網路媒體《上下游》的訪問,「一人一千瓦」因為2015年8月蘇迪勒颱風毀損電廠、銀行不肯核貸,公司陷入低潮,在此同時,王愍迪成立「仟瓦能源」,後來更名為「微電能源」,逐漸淡化公民電廠色彩。

韋仁正在2016年12月正式成為「微電能源」股東。(受訪者提供)
「一人一千瓦」創辦人韋仁正在2016年12月正式成為「微電能源」股東。(蔡小姐提供)

韋仁正受訪時感嘆,「銀行寧可貸款給你刷卡買手機、買車,卻不願貸款給公民蓋太陽能屋頂。」在同樣的躉購費率下,商業電廠得到銀行融資四處掠地,公民電廠卻無人支持,舉步維艱。當時銀行要求提供連帶保證人抵押房屋,財務壓力又回到股東,成為壓垮股東互信與支持的最後一根稻草。

不過,蔡小姐對於2015年颱風造成該公司營運困難,持保留態度。她說,當初投資800萬元,其中600萬元借款,200萬元則是特別股股金,借款部分約定未來5年分期償還,利息3%,借款期間為2014年10月20日2019年10月19日,但借款隔年就發生利息拖欠,一直到當年11月10日才支付利息。

利息拖欠事件使蔡小姐對經營團隊產生了懷疑,因此向「一人一千瓦」表達要抽回所有的借款和股金,起初由財務長王愍迪和蔡小姐溝通;蔡小姐表示,她跟王愍迪見過幾次面,一次在永康公園,一次在台大附近的咖啡館,商討公司如何還借款和股金的事宜,王愍迪在2016年3月28日寄給蔡小姐一封電子郵件,承諾該公司將「儘速尋找外部資金,透過銀行借款或招募新股東所募得款項,來解決480萬元債權跟200萬元股權問題」。

股東質疑差旅捐款支出  怒公司運作不公開透明

然而,王愍迪後來在同年4月28日發函給蔡小姐,表示該公司「已經借到230萬元借款跟170萬元認股」,但是新股東不願意購買原股東持有的特別股,必須等到有人願意接手老股,才能拿回股金。蔡小姐向新北市經發局調閱公司資料,取得2份該公司在2015年匯款到德國的外匯申報單,發現「一人一千瓦」一共匯了153萬元到德國。蔡小姐將匯款單據,透過Facebook Messenger傳給董事兼財務長的王愍迪,請他解釋。

蔡小姐說,讓她無法理解的是,「一人一千瓦」在草創期正缺錢的時候,擔任董事長的韋仁正卻用公費去德國出差,2015和2016年共用了13萬9932元旅費,「蓋太陽能電廠需要去德國嗎?」除此之外,2015和2016年共捐贈了83萬5500元,其中有捐贈給「汗得學社」,「公司剛成立資本額才1530萬元,卻就這麼把錢捐給利害關係人!」

「一人一千瓦」2016年損益表。(受訪者提供)
股東蔡小姐質疑,「一人一千瓦」在草創期正缺錢的時候,為何還捐款?圖為「一人一千瓦」2016年損益表。(蔡小姐提供)

由於「一人一千瓦」在募資過程,不斷強調公民電廠可有2%預期年收益率,公司營運公開透明參與。蔡小姐說,讓她憤怒的是,實際運作結果,卻一點也不公開透明。

公司股東普通股占13%,特別股則占86%

蔡小姐表示,從2015年年底就持續多年向韋仁正表達,請公司買回所有特別股股金,韋仁正卻在2016年12月正式成為「微電能源」股東,後來並且擔任董事。後來還在2020年10月辭去「一人一千瓦」公司負責人職務,改由胞弟韋仁明擔任,妻子胡湘玲擔任監察人。

韋仁正胞弟韋仁明2020年1月21日已是「一人一千瓦」公司負責人。(受訪者提供)
韋仁正胞弟韋仁明2020年1月21日已是「一人一千瓦」公司負責人。(蔡小姐提供)

當初投資「一人一千瓦」,蔡小姐指她完全是因為認同綠能及公民電廠的理念,對於《公司法》、《證券交易法》完全不懂。後來發現特別股無法贖回時,開始研究該公司股權結構,才恍然大悟,根據2016年8月31日股東會年報,該公司一共發行普通股20萬股,占公司出資額13%,特別股133萬股則占整體出資額86%,該公司經營團隊把公司權力全部集中在普通股股東手上,公司每年的股東會,只要普通股出席過半就可召開,特別股股東來不來開會都沒關係。

「一人一千瓦」一共發行普通股20萬股,占公司出資額13%,特別股133萬股則占整體出資額86%。(受訪者提供)
「一人一千瓦」一共發行普通股20萬股,占公司出資額13%,特別股133萬股則占整體出資額86%。(蔡小姐提供)

蔡小姐表示,《公司法》第158條規定,「公司發行之特別股,『得』收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利」,由於特別股股東依法沒有強制公司贖回特別股的權利。「一人一千瓦」公司未來如果一直以「找不到新股東接手」為理由,特別股股東恐怕無法拿回股金。她批評,《公司法》特別股贖回的規定,讓特別股股東權益無法獲得保障,呼籲立法委員們應該提出修改《公司法》第158條法案,以保障股東們的權益!

韋仁正:借款本金600萬元與利息已於2019年還清

蔡小姐強調,她個人始終相信,民進黨政府推動的綠能轉型政策,對台灣而言,是一條正確的道路,但「一人一千瓦」透過特別股募資,擴大財務槓桿,特別股股東過去8年無法主張贖回,顯示《公司法》與《證交法》對於私募特別股之監理存在嚴重漏洞,讓不熟悉財務工程的投資人暴露在投資無法回收的風險之中,希望相關機關好好重視。

針對蔡小姐指控,「一人一千瓦」創辦人韋仁正說明,蔡女士於2014年主動向他表示,有意願投資「一人一千瓦」800萬元,他當時考量蔡女士為退休教師,風險負擔能力有限,為避免公司成立後發生虧損,有損失過大之風險,他當時基於好意,建議她以600萬元借款(利息3%),及200萬元特別股之投資架構,如此,縱使公司虧損仍將會償還借款,且公司亦有買回特別股之空間。

韋仁正。(林旻萱攝)
「一人一千瓦」創辦人韋仁正說,當年有考慮到蔡小姐的風險承擔能力,而建議她以600萬元借款及200萬元特別股之投資架構。(資料照,林旻萱攝)

韋仁正委任律師林天財強調,上述投資架構經蔡女士同意,「一人一千瓦」公司亦透過元貞律師事務所,向蔡女士解釋投資架構及權利義務,並提供文件供其攜回考慮,經其充分理解風險及權利義務後,方於律師見證下簽訂投資協議,「蔡女士表述對特別股風險理解有限,實與事實不符。」

韋仁正強調,「一人一千瓦」對於蔡女士借款本金600萬元及利息54萬元,已於2019年全數還清,先前僅在2014年第一期利息支付期間發生拖欠,其餘期間均如期給付。

「一人一千瓦」公司於2014年4月15日設立後即陸續投入屋頂型太陽發電案場建置,不幸於隔年7月29日遭逢強颱蘇迪樂侵襲,而極須維修經費,但因案場分散且規模較小,以致不易取得銀行核貸,使公司財務大受影響,無法依約償付蔡女士借款本金利息,以及她與其他特別股股東之優先股息。

韋仁正委任律師:投資人應認知,包括綠能在內都有投資風險

有關「一人一千瓦」公司於2015年8月將153萬元匯至德國之款項,係該公司透過自然材股份有限公司向德國公司購買木製太陽能棚架之材料;韋仁正強調,他到德國出差之旅費,亦為向德國公司洽談木製太陽能棚架材料採購及相關技術之合作,且前述採購之材料均已用於彰化基督教醫院之屋頂太陽能案場中。

至於蔡女士投資之200萬元特別股,韋仁正表示,儘管「一人一千瓦」財務因蘇迪樂颱風影響,及面對屋頂型太陽能案場融資困難之環境,仍積極尋求任何買回特別股之解決方案,並未對蔡女士之請求置之不理;且特別股享有股息優先分配權,因此該公司對於特別股之投資架構,係基於保障股東之立場所設計,況且,相較於普通股遇公司虧損時有血本無歸之風險,特別股遇公司虧損,公司尚有買回特別股之空間,並非不利於投資人。

屋頂種電、太陽能屋頂、綠電、光電。(林旻萱攝)
「一人一千瓦」的營業主要是屋頂型太陽發電案場建置。(資料照,林旻萱攝)

韋仁正委任律師林天財強調,當初蔡女士投資「一人一千瓦」的投資架構,已經考量到蔡女士風險承受能力,才會將800萬元投資,分拆成600萬元借款及200萬元特別股,任何投資包括綠能投資在內,都有投資風險,這是投資人應有的認知。

針對韋仁正表示,「一人一千瓦公司是透過律師向其解釋投資架構及權利義務,並提供文件供其攜回考慮」,蔡小姐回應說,詹順貴律師、韋仁正完全沒告知「公司沒有買回特別股的義務」,當天也沒有將文件攜回考慮一事,而是在2014年10月13日當晚看完協議書後直接簽文件。簽約前後韋仁正完全沒提供公司章程等文件;入股前,韋仁正、王愍廸向她強調,公司絕對不會倒、穩定獲利、有台電20年的發電收入保障、特別股每年2%穩定配息。

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