公司治理爭議1》改朝換代不認帳?中華電信新南向獲利引擎竟淪「違法合約」

總統蔡英文上任後力推新南向政策,不過中華電信卻發生與前越南子公司總經理張勝雄纏訟事件。圖為柬埔寨大成經濟特區5.2MW太陽光電系統。(張勝雄提供)

總統蔡英文2016年上任後,力推新南向政策,國營事業奉命向前衝,然而卻發生中華電信與前越南子公司總經理張勝雄纏訟的事件,張於今年8月底被台北地檢署依《刑法》背信罪起訴。此案真相與是非有待司法釐清,但這中間發生的故事,也反映出公司政策因高層人事異動而改變,可能讓下級單位業務執行陷入進退維谷的公司治理問題。

張勝雄日前接受《新新聞》記者訪問,談到他任內與大成、匯僑簽訂的「柬埔寨大成經濟特區太陽光電發電系統」合作案,如何從新南向業務的「獲利新引擎」,淪為「逾越母公司授權」的違法合約。

為何一個看似配合新政府「新南向政策」、母公司「零出資」的綠能技術服輸出案,會在母公司改朝換代後,被視為未經母公司同意、逾越授權的租賃設備資本支出?這要先從2018年中華電信的綠能標案上億元的壞帳說起。

2018年10月,《風傳媒》獨家報導「太陽能標案包商一物兩賣坑殺金主,中華電信恐吞30億元壞帳」,當時中華電信發布澄清稿,強調壞帳金額並無異常增加;不過新聞稿中,耐人尋味地提到該公司為強化財務管理,「自2016年第四季開始,即執行慎選承接專案的政策,同時積極加強應收帳款之回收,其中也包括太陽能相關專案。」

彰濱崙尾東屬於新興造地開發形態工業區,由經濟部招商出租,供再生能源使用。圖為彰濱綠能專區空拍圖。(取自經濟部工業局)
中華電信在彰濱火力發電廠140公頃預定地上,投資58億元興建100MW太陽能電廠,一躍成為國內太陽能電廠最大的「金主」。圖為彰濱綠能專區空拍圖。(資料照,取自經濟部工業局網站)

蔡政府力推新南向 前朝董座積極洽詢綠能合作

2016年第四季到底發生了什麼事,讓中華電信必須「慎選」綠能專案?這和該公司當年度12月高層人事異動,有著巧妙的關係。

2016年民進黨重返執政,由於「新南向政策」是蔡英文競選政見,包括中華電信在內的國營事業嗅到風向,在蔡政府520就職典禮前的3月30日,就提出了「東南亞市場經營策略」,規劃在東南亞地區,與台商共同合作「iEN智能平台」智慧節能系服務,搭配太陽能發電系統建置,盼2016年到2020年,在新南向國家太陽能系統安裝容量,可以達到1500MW,總產值逾1000億台幣。

張勝雄表示,由於當時中華電信董事長蔡力行是馬政府時代任命,新政府上台後,認為中華電信在新南向的表現不夠積極,為了扭轉高層的觀感,中華電信母公司當時正式指示海外子公司,「透過創新商業模式」,積極洽詢東南亞台商綠能合作案。

20210311-風傳媒11日舉行「新領袖、新典範」高峰論壇,聯發科執行長蔡力行應邀演講。(柯承惠攝)
2013年底,聯發科執行長蔡力行出任中華電信董事長。(資料照,柯承惠攝)

張勝雄表示,由於中華電信越南子公司資本額只有500萬美元,又沒有電信執照,必須與當地台商合作太陽能專案,才能將中華電信的物聯網、智慧能源技術輸出到東南亞。「越南子公司在2016年9月25日與貿易公司匯僑公司,簽訂的柬埔寨大成經濟特區太陽光電發電系統合作契約書,也完全符合這項精神。」能夠在綠營上台後不久,搶下柬埔寨新南向灘頭堡,他當時對於中華電信在25年合約期間「零出資」的創資架構感到自豪。

張勝雄表示,越南子公司在此之前,就已經與越南當地台商,包括富美興工業區合作智慧節能專案,當時應收帳款回收狀況均佳,柬埔寨大成案所需之專案資金約300萬美元,「若有需要均可要求供應商,以分期付款買賣設備方式共同合作分擔,包括中租迪和、匯僑、三井等供應商,均表示可以密切配合」。當時越南子公司董事會關切本案,是否需要由中華電信提供背書保證取得銀行融資?他特別強調,「本案不會,也不需要做任何背書保證!」

太陽光電金額龐大 郭水義任內拍板「僅承攬、不投資」

不過,中華電信母公司對這項合作案態度,卻在2016年12月高層人事異動後有了明顯的轉變。儘管接任中華電信董事長的鄭優,在就職典禮上宣示,上任後的四大業務重點,其中一項就是「配合政府新南向政策,擴大東協十國的海外布局」,但鄭優拔擢的投資執行副總經理郭水義(2019年升任為總經理),卻對綠能投資有了全然不同的看法。

張勝雄表示,由於投資太陽光電所需金額相當龐大,為避免產生資金排擠效應,2016至2017年間,當時擔任中華電信投資長的郭水義將太陽光電案定調為僅承攬建置工程,絕不參與投資,藉以拒絕黨政要員要求中華電信投資雲豹能源等太陽光電投資案之理由。

20201005-中華電信總經理郭水義5日出席APUJAN X 中華電MOD媒體發布會。(盧逸峰攝)
2017年,中華電信總經理郭水義時任投資執行副總經理。(資料照,盧逸峰攝)

兆豐銀洗錢案時機敏感 中華電認定越南子公司逾越授權

張勝雄表示,中華電信海外子公司的技術服務輸出案,向來與資本支出無涉,因此,過去的合作案只需要總公司的經營規劃處與國際分公司同意後,即可推動。匯僑公司於2017年3月27日公告與中華電信越南子公司簽訂合作訊息,郭水義聞訊後震怒,財務出身的郭水義,認為越南子公司「先斬後奏」,在未徵詢母公司同意以前,逕行於2016年9月與匯僑簽訂技術服務合約。由於郭水義認為越南子公司逾越母公司授權,因此要求母公司派駐越南子公司之法人代表、前國際分公司總經理簡志誠,務必設法與匯僑解除租賃契約關係。

根據中華電信董事會會議紀錄,郭水義在會議中強調,越南子公司與大成於2016年9月簽訂之合約,中華電信將在技術服務合約25年屆滿後,無條件取得租賃物所有權,因此屬於租賃資產取得之資本投資,依據《中華電信審議子公司重大議案作業要點》,「取得或處分資產未達新台幣3億元者,應先陳報本公司總經理核准後,始列入子公司董事會議案進行審議」。上述合作案「實際資本支出已超過母公司對子公司授權的15萬美元上限」,張勝雄未經母公司同意,逕行與大成公司簽約,已逾越子公司經理人之授權規定。

據了解,中華電信越南子公司的大成綠能合作案,發生時點剛好落在2016年8月,林全內閣任內「兆豐銀行紐約分行洗錢案」之後,國營事業海外子公司為了避免類似法遵弊案發生,都上緊發條,中華電信新的經營團隊,對於前朝推動的「創新商業模式」推動的新南向合作案,難免杯弓蛇影。

20160830-行政院長林全率相關首長針對「兆豐銀行紐約分行疑涉洗錢案」召開記者會.發言人童振源以院長有要公欲結束記者會.院長則表示讓大家問個夠(陳明仁攝)
2016年8月,行政院長林全率首長針對「兆豐銀行紐約分行疑涉洗錢案」召開記者會。(資料照,陳明仁攝)

「建置全由供應商出資」 會計事務所:匯僑非租賃設備之投資

2017年4月19日,母公司中華電信召開第二次董事會,大成綠電投資案也排入討論,越南子公司為了強調該案「零出資」特點,特別要求合作廠商匯僑簽訂信託合約,並將履約保證匯入信託帳戶,以避免未來設備採購及工程款等應收帳款無法收回的風險。不過,母公司方面認為張勝雄「先斬後奏」的心證已經形成,要求經理部門就本案解約、重新議約及依約履行等3種情況分別評估於下次會議討論。

張勝雄表示,由於母公司不惜搬出投資審議規定,認定越南子公司先斬後奏,為了避免成為母公司的「棄子」,他當時主動徵詢負責財報簽證的安侯建業會計師事務所,請安侯就柬埔寨大成工業區綠電「技術服務合約」,是否符合《商業會計法》之「營業租賃」或「資本租賃」,提供專業意見。

張勝雄表示,安侯在2017年5月回覆,認為該案在太陽光電建置期,所有支出均由供應商出資,「系統擁有權的風險在匯僑,對中華電信而言,屬於技術服務之收入,並非《商業會計法》之租賃設備之投資。」

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甘冒高風險不履約 中華電信控張勝雄違反《公司法》

不過,母公司方面認為,越南子公司與匯僑、大成簽訂之綠電「技術服務合約」,25年的合約期間,將使母公司暴露在財務風險之中;中華電信委託理律法律事務所評估,如果片面毀約,匯僑向法院興訟,「中華電信輸的機率很大」、「至少要付出將近900萬美元的代價」;若連同下包商中租、聚恆的綠電建置案一起看,兩案賠償金額可能高達2000多萬美元。

儘管有這麼高的法律風險,中華電信內部最後還是做成不履約的決議,母公司同時針對張勝雄「先斬後奏」的締約行為,以違反《公司法》逾越授權為由,不惜將張移送地檢署偵辦。

作為一位派駐海外衝刺業務的經理人,竟然最後淪落到遭母公司移送檢調偵辦,張勝雄頗為心寒,他示,當初完全是遵照上面指示,推動創新商業模式,找中租與匯僑等可信賴台商擔任夥伴,大家都參與新南向政策,沒有放帳收不回來的問題。

20210925-中華電信越南子公司前總經理張勝雄。(張勝雄提供)
中華電信越南子公司前總經理張勝雄等5人日前遭檢方依背信罪提起公訴。(張勝雄提供)

對於中華電信方面對外宣稱,該案最高損失金額達6億元,越南子公司挪用16億元資金。張勝雄表示,柬埔寨大成綠電案5M太陽能廠的興建,根本不需要6億資金,之所以會發生這些損失,是因為母公司決議拒絕履約,才會發生違約的損害賠償問題。

對於中華電信母公司向檢調舉發,他個人逾越《公司法》授權,已觸犯《證券交易法》加重背信罪,張勝雄表示:「應該是起訴郭水義在內的中華電信現任高層才對。」事實上,該案在地檢署的承辦檢察官已經換了3任,包括匯僑、中租等合作廠商,過去也陸陸續續跟中華電信在興訟當中。

大成等數案齊發 張勝雄等5人被依背信罪起訴

不過,中華電信母公司在「柬埔寨大成案」之外,接著又將張勝雄先前經手的幾個案子,也一併交給檢方偵辦,第4任檢察官最後於8月依《刑法》背信罪起訴張勝雄及其親友等5人。

檢方在起訴書中,指控將張勝雄於2014年經手崑洲實業子公司「柬埔寨奇倉公司」綠電建置合約,透過工程轉包方式,虛增30萬美元工程款,並將差額歸其所有之外,該案後續8年的保固合約,也轉包給張勝雄及其親屬,在貝里斯與塞席爾等地設立之「紙上公司」,所轉投資之TECWAY公司與CSI公司。

檢方認為,TECWAY與CSI二家公司,不具備轉包工程之能力,中華電信因此必須支付額外之46萬6516美元,張勝雄透過此項安排圖利個人與家族企業,違反經理人之忠實義務。

20210925-柬埔寨大成經濟特區5.2MW太陽光電系統。(張勝雄提供)
柬埔寨大成經濟特區5.2MW太陽光電系統。(張勝雄提供)

起訴書中同時指出,張勝雄為協助不具履約能力的TECWAY履約,後續以購買太陽光電逆變器為藉口,與中租越南子公司簽訂融資借款100萬美元,並且指示中租將100萬美元匯至個人指定之帳戶;張勝雄接著代表中華電信越南子公司,與家族成立之MECPOWER簽訂逆變器設備之買賣合約,此舉導致中華電信無端負擔119萬6000美元之債務。

對於張勝雄指控,中華電信表示,今年8月台北地檢署業正式以背信罪起訴張勝雄,「由於本案已進入司法偵辦中,本公司尊重司法單位的判決。本公司秉承誠信經營,遵守法規,並嚴格推動公司治理。」

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